已获中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]13号文核准。2、本次发行采用网下向机构投资者配售和网上向社会投资者发行相结合的方式进行。网下向机构投资者配售由主承销商
仅适用于网下向机构投资者配售，参与网下申购的机构投资者请注意本公告中有关发行方式、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量等具体。有关网上发行事宜请网上发行公告。4、机构投资者可选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购。机构投资者选择网上方式进行申购将比照一般社会投资者执行。机构投资者选择网下方式进行申购，申购资金为其全部申购金额的100%。5、本次民生银行可转换
券网上向社会投资者发售的数量确定为本次发行总量的10％，网下向机构投资者发售的数量确定为本次发行总量的90％。主承销商和发行人将根据实际申购结果在网上和网下发售数量之间作适当回拨。6、本次网下发行的民生银行可转换公司
不设持有期。7、本次发行期间，民生银行股票于募集说明书及发行公告刊登日T－4日(2003年2月21日)上午9π30~10π30停牌1小时，遇不可抗力则顺延。8、本次民生银行可转换公司债券发行完毕后，发行人及主承销商将尽快办理有关上市手续，具体上市时间另行公告。9、本公告仅对本次发行民生银行可转换公司债券的有关事宜予以扼要说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券募集说明书 》，该募集说明书摘要已刊登于2003年2月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》等指定报刊，投资者亦可在以下网址查阅该募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http：//及http：//。 10、本次发行不得非法利用他人帐户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。11、本次网下向机构投资者配售的过程由律师到场，律师将对配售过程是否按照本发行公告进行出具意见。释 义除非另有说明，下列词语在本公告中具有如下含义：发行人：指中国民生银行股份有限公司元：指人民币元主承销商：指海通证券股份有限公司承销团：指以海通证券股份有限公司为主承销商组成的承销团本次发行：指发行人本次发行400,000万元人民币可转换公司债券之行为民生转债：指发行人本次发行的400,000万元人民币可转换公司债券所：指上海证券交易所中证结算上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司机构投资者：指证券投资
和注册资本在100万元以上(含100万元)的法人投资者。其中：证券投资基金指依据《证券投资基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金；法人投资者指成立六个月以上的在中华人民国依法设立并有效存续的法人，具备中国证监会的投资资格，其申购资金来源必须符合国家有关。回拨：指发行人和主承销商为平衡网上、网下的申购需求，根据实际申购结果，对初定的网上、网下发行数量比例进行调整。一、发行基本情况1、债券类型：可转换公司债券2、发行总额：400,000万元3、发行数量：400万手(每手10张)4、票面金额：100元5、发行价格：按面值平价发行6、
期限：五年(自本次发行之日起)7、票面利率和付息：年利率为1.5％，每年付息一次。计息起始日为可转债公开发行首日，即2003 年2月27日，在可转债存续期内每年的2月27日为付息日。付息日的前一个交易日为付息登记日，发行人将在付息登记日后的5个工作日内完成付息工作。在付息登记日及之前已转换为股票的可转债获得当年及以后的利息。8、初始转股价格：10.11元/股，以本次《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券募集说明书》公告日前30个交易日发行人股票收盘价格的算术平均值10.01元为基础，上浮1％。不足转为一股的债券余额由发行人通过所当天以现金兑付。9、转股起止日期：2003年8月27日至2008年2月27日(发行之日起6个月后至可转债到期日止)10、民生转债人：中国
(601398股吧)11、本次网下发行日期为2003年2月21日(T-4日)~2003年2月27日(T日)，前四日(2月21日~2月26日)主承销商接受申购的时间为每天9π00－17π00，最后一日(2月27日)为9π00~15π00。申购时间如遇重大突发事件影响本次发行，则在下一交易日继续进行申购。 12、发行对象：持有所证券帐户的境内自然人、法人和证券投资基金等机构(法律、法规购买者除外)；网下发行对象为机构投资者。13、发行方式：(1)本次发行采用网下向机构投资者配售和网上向社会投资者发行相结合的方式进行。(2)机构投资者可选择网上或网下两种申购方式中的一种进行申购。机构投资者选择网下方式进行申购，申购资金为其申购民生转债金额的100%。(3)本次民生银行可转换公司债券网上向社会投资者发售的数量确定为本次发行总量的10％(4亿元)，网下向机构投资者发售的数量确定为本次发行总量的90％(36亿元)；主承销商和发行人将根据网上、网下实际申购结果，在网上、网下发行数量之间作适当回拨。14、承销方式：由承销团余额包销15、本次发行的民生转债不设持有期。16、拟上市地：所17、网下发行的重要日期：T－4日(2月21日)：刊登募集说明书摘要、网上发行公告、网下发行公告、网上演公告、网下机构投资者开始申购；T－1日(2月26日)：举行网上演活动、刊登提示性公告；T日(2月27日)：网上申购日、网下机构投资者申购截止；T+1日(2月28日)：网下申购款到帐截止日(当日15时整截止)；T+2日(3月3日)：由具有证券从业资格的会计师事务所对网下申购资金验资；确定网上、网下发行比例，向机构投资者书面通知其获配金额或退款金额；T+3日(3月4日)：中证结算上海分公司对机构投资者获得配售的民生转债进行债权登记，公布网上中签率和网下配售结果；T+4日(3月5日)：主承销商向未获足额配售之机构投资者退款；T+5日(3月6日)：主承销商依据承销协议将网下认购款扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。二、网下向机构投资者配售办法(一)网下发行对象：持有所证券帐户的机构投资者。(二)发行数量本次民生银行可转换公司债券发行总额为400,000万元，网上向社会投资者发售的数量确定为本次发行总量的10％，即40,000万元；网下向机构投资者发售的数量确定为本次发行总量的90％，即360,000万元。根据实际申购结果，主承销商和发行人可在网上、网下发行数量之间做适当回拨。具体方法为：(1)若网上超额认购，而网下有效申购不足，则主承销商将在网下有效申购获得全额配售后，把网下剩余部分回拨至网上发行；(2)若网下超额认购，而网上有效申购不足，则主承销商将在网上有效申购获得全额配售后，把网上剩余部分回拨至网下发行；(3)若网上和网下均出现超额认购，则主承销商按照网上、网下超额认购比例一致的原则进行适当回拨；(4)若网下和网上有效申购均不足，则主承销商不启动回拨机制，所有有效申购获得全额配售后，剩余部分由承销团包销。(三)机构投资者可以选择通过网上或网下方式进行申购，但不得同时参与网上和网下申购。机构投资者选择网上申购方式将比照一般社会投资者执行。(四)所有参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为100万元(含100万元)，超过100万元的必须是100万元的整数倍；本次发行机构投资者网下申购上限为400,000万元(证券投资基金除外)，但应遵守有关法律法规的并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有民生银行可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关执行，并自行承担相应的法律责任。(五)参与网下申购的机构投资者可多次申购，但一经申购不得撤回。(六)每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购款，即其申购金额的100%。(七)配售办法1、当机构投资者的有效申购总量小于或等于本次网下发行数量时，机构投资者按照其有效申购量获购民生转债。2、当机构投资者的有效申购总量大于本次网下发行数量时，机构投资者将按配售比例(配售比例=网下配售可转债数量/网下机构投资者有效申购总量)获得比例配售，实际配售量按1000元取整。(八)网下申购程序1、办理开户手续凡参加本次网下发行的机构投资者，申购时必须持有所股票帐户。2、申购登记(1)申购时间：网下认购的期间为发行公告刊登日(2003年2月21日，即T-4日) 至T日(2003年2月27日，节假日不接受申购)。前四日(2月21日至2月26日)主承销商接收申购的时间为每天9π00至17π00，最后一个工作日(2月27日)接收申购的时间为9π00至15π00。(2)必备资料：申购民生转债的机构投资者应认真填写主承销商制定的《中国民生银行股份有限公司可转换公司债券机构投资者预约申购表》(见附件)的各项资料并签章，并于T日(2003年2月27日)15π00前按本发行公告披露的联系方法连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、所证券帐户卡复印件、代表人授权委托书(如有)以及支付申购款的划款凭证传真至主承销商处。各机构投资者填写的申购表一旦传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。投资者的申购时间以主承销商收到投资者《申购要约》传真的时间为准，且《申购要约》必须传真至本公告提供的专用传真号，以其他方式传送、送达一概无效。上述文件的原件请在T+1日(2003年2月28日)前以特快邮政专递寄出或送达至主承销商处，寄出时间以邮戳为准。(通信地址：上海市淮海中138号上海广场 9层海通证券投资银行总部， 邮编：200021，请在显要注明民生转债预约申购表字样)3、缴纳申购款(1)投资者应按照其全部申购金额的100%缴纳申购款。(2)每一参与网下申购的机构投资者必须在2月28日(T+1日)15π00前将申购款划至主承销商指定收款银行帐户，在此时间后到达的申购款视为无效，请投资者注意资金在途时间 (划款时请注明机构投资者名称和民生转债申购款字样)。指定收款银行帐户为：开户行：民生银行上海分行营业部户名：海通证券股份有限公司帐号：144936-全国联行号：87279同城号：144936(3)T＋2日(3月3日)由主承销商、具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。主承销商根据申购资金的实际到位情况确认有效申购，未按及时足额缴纳申购款的申购视为无效申购。(4)主承销商在收到申购款后将向投资者书面确认。 (5)机构投资者若未获得全额配售，则多余申购款将在T＋4日(3月5日)由主承销商返还。(6)所冻结的资金按企业活期存款利率计算的利息归发行人所有，利率依照中国人民银行的有关执行。4、确定配售数量T+2日(3月3日)，由主承销商和发行人根据网下和网上申购情况按本公告中确定的回拨机制确定最终的网下和网上的发行比例，随后确定配售给各机构投资者的数量，并书面通知机构投资者获配金额和应退的申购款金额。T＋3日(3月4日)，主承销商将在指定报刊上刊登网下发行结果公告，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单及每户获得配售的民生转债数量。无论获得配售的机构投资者是否收到个别通知，上述公告一经刊出，即视同已向其送达获得配售的通知。5、清算交割(1)中证结算上海分公司在申购结束后的第三个工作日T＋3日(3月4日)对机构投资者获得配售的民生转债进行债权登记。(2)主承销商在申购结束后第五个工作日T＋5日(3月6日)依据承销协议将网下认购款扣除承销费用后划入发行人指定的银行帐户。三、发行费用本次发行不收取佣金、过户费、
等费用。演安排为使投资者更加了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于T－1日(2003年2月26日)9时至13时就本次发行在全景网络(http//举行网上演，敬请广大投资者留意。以上安排如有任何调整，以发行人和主承销商通知为准。发行人和主承销商发 行 人：中国民生银行股份有限公司代表人：经叔平办公地址：市四号电 线传 线联 系 人：高峰 陈崇龙 主承销商：海通证券股份有限公司代表人：王开国办公地址：上海市淮海中138号上海广场9层电 话传 真联 系 人：周威 相文燕 章熙康 朱益宇 侍江天海通证券股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 2003年2月20日 2003年2月20日 ：申购表及填写说明说明：1、欲认购民生银行可转换公司债券的机构投资者，可以向主承销商传真或从上剪下该表放大复印，可以到主承销商海通证券股份有限公司网站(httpπ//下载，也可以按该表格式自制，但填写过程中不得涂改，否则无效。2、本表一经填写并签章后，传真至主承销商处，即构成对主承销商发出的不可撤回的要约。机构投资者必须认真填写该表，内容应真实、准确、完整。因填写错误而导致损失，主承销商恕不负责。3、表中栏目若不适用，请填写无。(托管券商席位号可不填)4、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。5、申购资金数额不符合本公告有关要求的申购为无效申购。6、非机构证券帐户申购为无效申购。7、填报不完整或资料不实的申购为无效申购。8、本表仅代表机构投资者对本次发行的民生转债的单方面认购意向，主承销商海通证券股份有限公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。9、在本次发行中证券投资基金及基金管理公司申购并持有本次发行的可转债应按相关法律法规及中国证监会有关执行，并自行承担相应的法律责任。10、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2003年2月27日(T日)15π00前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、所证券帐户卡复印件、法人代表授权委托书(如有)以及申购资金划款凭证传真至海通证券股份有限公司。每次传线分钟内进行电线、主承销商联系地址：上海市淮海中138号上海广场9层，邮编：200021接收预约申购表的指定传真、确认电话、联系人：传线 联系人：王健美传线 联系人：陈旭华、陆洋(以上填表说明部分可不回传)